短线交易应明确纳入董建高兄弟姐妹等主体

9月17日晚，多多多发布公告称，公司董事、监事和高级管理人员的多名亲属在窗口期买卖公司股票，并存在短线交易。 笔者认为，应加强对董事、监事及其亲属违规交易的监管。

公告称，经公司研究，对此事的处理和采取的措施，包括相关董事、监事和高级管理人员的短期交易收益已全部上缴公司，并向投资者致歉等。 .; 对其亲属买卖公司股票的行为不知情，不存在因获悉内幕信息买卖公司股票谋利的情况，不存在利用短线交易谋取利润的目的。

此事涉嫌违规：一是董建高的亲属在窗口期买卖公司股票，二是董建高的亲属在六个月内基本存在既买又卖的短线交易。 有的属于窗口期短线交易，即双违交易。

先说短线交易。 新证券法扩大了短线交易主体的范围，不仅包括董事、监事和持股5%以上的股东btc短线交易骗局，还包括其配偶、父母、子女（以下简称作为直系亲属），甚至使用他人账户持有。 但新证券法并未明确将董建高兄弟姐妹账户持有的股票纳入董建高的短线交易账户中。 按照这种解读，如果师兄师姐独立做出投资决策，似乎可以免除短线交易禁令。

多多多在本案中的公告有一点特别之处，就是将某主管姐姐的交易也披露为非法短线交易。 进一步明确扩张，不仅要包括直系亲属，还要包括主要社会关系（兄弟姐妹等），因为董建高还可以通过控制兄弟姐妹等账户获得短期进出。 制定更严格的短期交易分类制度，不仅有利于维护市场的诚信，也可以防止董事、监事和高级管理人员过度沉迷于短期投机，而不专注于公司管理。

再谈窗口交易。 中国证监会《上市公司董事、监事、高某公司股份变动管理办法》规定了董事、监事、高级管理人员“窗口期”交易禁令，但没有规定如何处置违反禁令获得的收益。 新证券法仍未对违反“窗口期”交易禁令的行为进行行政处罚。 在现实中，在之前的一些案例中，采取的是自我惩罚，将交易金额的百分之一或百分之十上交给公司。

笔者建议，未来证券法及相关法规应明确违反“窗口期”交易禁令的行政处罚及违法所得的处置。 对涉及窗口期短期交易的双重违规交易，要加大行政处罚力度。

在董建高看来，由于新证券法将董建高直系亲属的交易行为视为董建高主体的交易行为，如果双方有反向交易，很容易构成短线交易; 亲戚误认为自己的交易行为不受短线交易规律的约束，因此乐于进出，很容易形成单边短线交易。 因此，董建高不仅要学好证券法等法律法规，还要让自己的直系亲属学会了解； 他不仅要管理自己名下的证券账户交易，还要管理直系亲属的证券账户。

从上市公司的角度来看，多达4名或4名以上的董事、监事及其亲属存在违规交易，表明该类问题并非个别董事、监事、高级管理人员的个别问题，而是应视为公司普遍存在的问题。董事、监事、高级管理人员。

此外，董事、监事和高级管理人员的违规交易大多发生在7月下旬，直到9月中旬才披露，信函披露的及时性也值得商榷。 这些问题表明，上市公司治理有待加强，各项内部控制机制和运行机制有待优化。 要加强董事、监事和高级管理人员的合规意识，防止个人行为和公司治理马虎。

从监管部门的角度来看，要时刻关注和查处内幕交易行为。 新证券法大大加大了对内幕交易的处罚力度。 除没收违法所得外，还可以并处违法所得一倍以上十倍以下罚款。

也就是说，对内幕交易的处罚更加严厉，内幕交易还需要承担民事赔偿责任。 对于董建高在窗口期的短线交易行为btc短线交易骗局，证监会更应该关注其是否构成内幕交易，因为这基本符合内幕交易的价格敏感期“行为主体是内幕人” ，相关信息为内幕信息，演员为内幕信息。” 内幕交易相关证券”等要素，如果构成内幕交易，可能不如按内幕交易追责处罚。

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